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亿德体育平台登录亿德体育平台登录本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在川投能源拥有权益的情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人及一致行动人没有通过其他任何方式在川投能源拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已履行必要的审批程序，尚需履行的程序包括：直接持股股份中证登的登记过户程序。本次收购系国有资产管理部门批准进行的国有资产合并，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
《合并协议》 指 《四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司之合并协议》
《合并协议补充协议》 指 《四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司之合并协议之补充协议》
《资产承继交割协议》 指 《四川能源发展集团有限责任公司与四川省投资集团有限责任公司四川省能源投资集团有限责任公司之资产承继交割协议》
直接持股股份 指 川投集团直接持有的上市公司 2,401,149,487股股份（占上市公司股份总数49.26%）
本次收购 指 川投集团与能投集团实施新设合并，导致合并后新设公司四川能源发展集团取得川投集团直接持有的川投能源2,401,149,487股股份（占川投能源股份总额的49.26%），并取得川投集团持有的川投峨铁100%股权，从而合计直接及间接取得川投能源2,440,810,525股股份（占川投能源股份总额的50.07%）
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
经营范围 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；非煤矿山矿产资源开采；煤炭开采；燃气经营；互联网信息服务；医疗服务；公募基金管理业务；建设工程勘察；建设工程施工；房地产开发经营；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应【分支机构经营】；化工产品生产（不含许可类化工产品）【分支机构经营】；新材料技术研发；半导体器件专用设备制造【分支机构经营】；电子元器件制造【分支机构经营】；电池制造【分支机构经营】；人工智能应用软件开发；大数据服务；养老服务；融资咨询服务；供应链管理服务；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围 许可项目：餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料制造；铁合金冶炼；钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金销售；机械设备销售；五金产品制造；五金产品零售；电子元器件批发；电子专用材料制造；建筑材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；铁路运输辅助活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货销售；日用品销售；机动车修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本报告书签署之日，四川能源发展集团的控股股东、实际控制人均为四川省国资委；一致行动人川投峨铁的控股股东为四川能源发展集团，实际控制人为四川省国资委。
注：根据《合并协议》《合并协议补充协议》《资产承继交割协议》的相关约定，四川能源发展集团自交割日起持有川投峨铁100%股权。截至本报告书签署之日，川投峨铁100%股权尚未完成相应的变更登记手续。
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署之日，收购人控制的注册资本5亿元以上的主要企业概况如下：
1 天府清源控股有限公司 777,867.63 直接持股100.00% 一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2 成都川能新能投资有限公司 661,000.00 直接持股62.03%，并通过子公司四川能投资本控股有限公司持股0.15% 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；贸易经纪；销售代理；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3 四川能投清洁能源有限公司 531,466.54 直接持股52.77%，并通过子公司四川能投资 本控股有限公司持股0.19% 一般项目：节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4 四川川投能源股份有限公司 487,460.68 直接持股49.26%，并通过子公司四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司持股0.81% 投资开发、经营管理的电力生产为主的能源项目；开发和经营新能源项目，电力配套产品及信息、咨询服务；投资经营铁路、交通系统自动化及智能控制产品和光仟、光缆等高新技术产业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5 四川化工集团有限责任公司 400,000.00 直接持股100.00% 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）【分支机构经营】；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；塑料制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；办公设备销售；劳动保护用品销售；消防器材销售；环境保护专用设备销售；电子产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内贸易代理；采购代理服务；供应链管理服务；企业管理咨询；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；工程管理服务；普通机械设备安装服务；对外承包工程；园林绿化工程施工；砼结构构件制造【分支机构经营】；砼结构构件销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）【分支机构经营】；储能技术服务；节能管理服务；电池制造【分支机构经营】；电池销售；蓄电池租赁；信息系统集成服务；数据处理服务；电池零配件生产【分支机构经营】；电池零配件销售；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件销售；电子专用设备销售；电工仪器仪表销售；光伏设备及元器件销售；石墨及碳素制品销售；新型膜材料销售；密封件制造【分支机构经营】；高性能密封材料销售；泵及真空设备销售；电气设备修理；电子专用材料研发；配电开关控制设备研发；电子元器件与机电组件设备销售；制冷、空调设备销售；选矿【分支机构经营】；有色金属压延加工；有色金属合金制造【分支机构经营】；广告发布；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；药品类易制毒化学品销售；第一类非药品类易制毒化学品经营；第二类监控化学品经营；有毒化学品进出口；燃气经营；道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；建设工程施工；危险化学品经营；电气安装服 务；期刊出版；出版物批发；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6 四川川投燃气发电集团有限责任公司 370,000.00 直接持股100.00% 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程造价咨询业务；石油天然气技术服务；热力生产和供应；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；企业总部管理；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7 四川省水电投资经营集团有限公司 363,770.37 直接持股77.75% 投资、经营电源、电网；生产、销售电力设备、建筑材料（不含危险化学品）；电力工程设计、施工（凭资质证经营）、技术咨询及服务；房地产开发（凭资质证经营）；项目投资。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8 四川能投建工集团有限公司 300,000.00 直接持股93.52%，并通过子公司四川省水电投资经营集团有限公司持 股3.80%、子公司川化集团有限责任公司持股2.68% 许可项目：建设工程勘察；建设工程施工；建设工程设计；建设工程监理；文物保护工程施工；电气安装服务；施工专业作业；建筑劳务分包；特种设备安装改造修理；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；市政设施管理；金属结构制造【分支机构经营】；土石方工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；对外承包工程；国内货物运输代理；装卸搬运；水利相关咨询服务；工程造价咨询业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环境应急治理服务；金属结构销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；五金产品零售；建筑用金属配件销售；机械设备销售；合成材料销售；劳动保护用品销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；非居住房地产租赁；土地整治服务；房地产经纪；新材料技术研发；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9 川投信息产业集团有限公司 270,000.00 直接持股100.00% 项目投资及资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；计算机、软件及辅助设备、通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）的销售；互联网信息技术服务；数据处理及存储服务；软件开发；集成电路设计；信息系统集成和物联网技术服务；信息技术咨询服务；数字内容服务；计算机及通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）销售、租赁；企业管理咨询；房产经纪；物业管理；会议展览展示服务；货物及技术进出口；弱电工程、楼宇智能化工程、安防工程设计、施工（凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
10 四川能投物资产业集团有限公司 250,000.00 直接持股100.00% 一般项目：金属材料销售；金属制品销售；金属结构销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；建筑材料销售；水泥制品销售；煤炭及制品销售；金银制品销售；电工器材销售；电力设施器材销售；电子专用材料销售；电池销售；电力电子元器件销售；发电机及发电机组销售；电子产品销售；仪器仪表销售；特种设备销售；机械设备销售；消防器材销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农副产品销售；林业产品销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；肥料销售；化肥销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；成品油仓储（不含危险化学品）；润滑油销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；人工智能硬件销售；劳动保护用品销售；五金产品批发；汽车零配件批发；招投标代理服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；木材加工【分支机构经营】；非居住房地产租赁；机械设备租赁；国际货物运输代理；国内贸易代理；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售【分支机构经营】；燃气经营；危险化学品经营；原油批发；成品油批发；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
11 四川能投电力开发集团有限公司 232,802.49 直接持股77.59%，并通过子公司四川省水电投资经营集团有限公司持 股22.41% 许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；机械设备租赁；发电技术服务；环保咨询服务；节能管理服务；工程管理服务；水利相关咨询服务；规划设计管理；合同能源管理；新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
12 四川省紫坪铺开发有限责任公司 220,000.00 直接持股42.50% 紫坪铺水利枢纽工程调度运行管理，供水，水力发电，水资源开发，工程管理服务，旅游项目开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
13 四川能投资本控股有限公司 201,017.00 直接持股100.00% 投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
14 四川数据集团有限 公司 200,000.00 直接持股80.00% 一般项目：大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数字技术服务；工业互联网数据服务； 物联网技术服务；云计算装备技术服务；软件开发；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务；互联网安全服务；网络与信息安全软件开发；安全系统监控服务；物联网技术研发；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；5G通信技术服务；认证咨询；社会经济咨询服务；企业管理咨询；市场营销策划；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件外包服务；移动通信设备销售；信息安全设备销售；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；计算机信息系统安全专用产品销售；建筑智能化系统设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
15 四川川投大健康产业集团有限责任公司 190,000.00 直接持股100.00% 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；酒店管理；旅游开发项目策划咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养老服务；体育健康服务；体育保障组织；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
16 四川省新能源动力股份有限公司 184,616.83 直接持股30.43%，并通过子公司四川化工集团有限责任公司持股7.77%、子公司四川能投资本控股有限公司持股1.26% 道路运输经营；危险化学品经营（经营项目以《危险化学品经营许可证》为准）；专用铁路兼办铁路货物运输（发送名类、到达品类按铁道部公布的《铁路专用线专用铁路名称表》为准）。（以上项目及期限以许可证为准）（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）锂离子电池制造；风力发电、太阳能发电；有色金属矿采选业；无机盐制造；商品批发与零售；进出口业；仓储业；工程机械租赁；货运代理；建筑装修装饰工程；科技推广和应用服务业；环境治理；专业技术服务业；金属制品、机械和设备修理业；人力资源管理服务；装卸搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17 华西牙科有限责任公司 180,000.00 直接持股51.00% （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）医院管理，项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；药品、医疗器材经营；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
18 川投集团 甘肃能源有限责任公司 150,000.00 直接持股 76.00% 一般项目：热力生产和供应；供冷服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；企业管理；工程管理服务；电气设备修理；企业总部管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19 四川能投资源循环利用投资有限公司 144,537.23 直接持股100.00% 一般项目：以自有资金从事投资活动；环保咨询服务；节能管理服务；热力生产和供应【分支机构经营】；农村生活垃圾经营性服务；固体废物治理【分支机构经营】；再生资源加工【分支机构经营】；环境保护监测；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水污染治理；大气污染治理；光污染治理服务；海洋环境服务；环境应急治理服务；土壤污染治理与修复服务；机械设备研发；资源再生利用技术研发；生活垃圾处理装备销售；工程管理服务；合同能源管理；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；城市生活垃圾经营性服务；危险废物经营【分支机构经营】；餐厨垃圾处理；城市建筑垃圾处置（清运）【分支机构经营】；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
20 四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司 138,507.72 直接持股100.00% 许可项目：餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料制造；铁合金冶炼；钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金销售；机械设备销售；五金产品制造；五金产品零售；电子元器件批发；电子专用材料制造；建筑材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；铁路运输辅助活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货销售；日用品销售；机动车修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
21 四川能投新城投资有限公司 109,382.42 直接持股60.95%，并通过子公司四川省水电投资经营集 团有限公司持 股35.60% 旅游项目开发建设管理；旅游项目投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
22 四川川投新能源有限公司 100,000.00 直接持股100.00% 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合同能源管理；节能管理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
23 四川能投广元燃气发电有限公司 100,000.00 直接持股5.00%，并通过子公司四川能投清洁能源有限公司持股95.00% 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
24 四川省天然气投资集团有限责任公司 100,000.00 直接持股51.00% 许可经营项目:批发[仅限票据交易]天然气[含甲烷的；压缩的]、天然气[含甲烷的；液化的]天然气[富含甲烷的]零售项目（限分支机构经营）（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）项目投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；管道工程；技术推广服务；专业技术服务业；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
25 四川省房地产开发投资有限责任公司 92,906.94 直接持股100.00% 许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；土地整治服务；工程管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
26 四川泸州川南发电有限责任公司 86,000.00 直接持股55.00% 电力开发、建设、生产、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
27 四川能投化学新材料有限公司 58,000.00 直接持股50.00%，并通过子公司川化集团有限责任公司 持 股50.00% 许可项目：危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售 （不含许可类化工产品）；合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
28 四川能投分布式能源有限公司 51,261.08 直接持股73.15% 分布式能源项目开发管理（具体项目开发前应按规定取得相关部门批复）；分布式能源规划设计服务；合同能源管理；节能技术推广服务；工程管理服务；节能技术专业咨询；电力生产、销售（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
注1：根据《合并协议》《合并协议补充协议》《资产承继交割协议》的相关约定，四川能源发展集团自交割日起已实际对上表中的股权/股份拥有权益。截至本报告书签署之日，上表中股权/股份尚未完成变更/过户登记。
注2：能投集团董事会已决议由能投集团向四川化工集团有限责任公司增资30亿元，截至本报告书签署之日，该事项尚未完成变更登记。
1 四川峨铁节能材料有限责任公司 40,489.4363 直接持股100.00% 节能铁合金及其副产品生产、销售；环境保护设备研制、开发、生产、销售；冶金产品、煤炭、金属及金属矿、非金属矿及制品销售；铁合金生产设备设计、制造、安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2 德昌峨铁矿业有限责任公司 1,510.5696 直接持股100.00% 玻璃用脉石英开采，硅石矿、石英砂、长石矿收购、加工、销售。（以上经营项目凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3 四川峨眉铁合金进出口有限公司 500.00 直接持股100.00% 按照国家对外贸易经济合作部批准的列名目录开展进出口业务；黑色及有色金属制品及矿石、非金属矿及制品、煤炭及制品、机械设备、五金产品及电子产品、建材、化工产品（不含危化品）的国内采购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
川投峨铁控股股东为四川能源发展集团，相关情况参见本报告书“第一节 收购人及一致行动人介绍”之“三、收购人、一致行动人及控股股东所控制主要企业的主营业务情况”之“（一）收购人所控制主要企业的主营业务情况”部分。
四川能源发展集团为省级国有资本投资公司、竞争Ⅱ型企业，是服务国家战略腹地建设的重要载体和全省能源高质量发展、保障能源安全的主力军，坚决履行省属企业政治责任、经济责任、社会责任。对所投资企业履行出资人职责，强化能源主责主业，对能源产业链重点领域进行布局，打造集源网荷储一体化、水风光氢天然气等多能互补的国内领先、世界一流现代综合能源企业。围绕四川能源发展集团功能定位和发展需要，做强做优做大综合能源核心主业，大力培育发展先进制造、高端化工和医药健康多元产业，发挥产融结合对实体产业的支撑作用，形成“1+N”产业布局体系。同时，按照省委、省政府战略部署，大力培育发展大数据产业，更好服务数字四川建设。
四川能源发展集团于2025年2月25日注册成立，截至本报告书签署之日，收购人成立不足一年，无最近三年财务数据。
四川省国资委为四川能源发展集团的控股股东及实际控制人，对四川能源发展集团履行出资人和国有资产监管职责并实施控制，无财务数据。
川投峨铁为原六大国有重点骨干铁合金企业之一，是四川省内产能最大的铁合金企业，主要产品为锰硅合金、高碳锰铁、中碳锰铁，其生产的“峨眉山牌”钨铁、锰硅合金、高碳锰铁为四川省名牌产品。
注2：净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益＋期初所有者权益）／2]。
自成立以来，截至本报告书签署之日，四川能源发展集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本报告书签署之日，最近五年内，川投峨铁未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
邱晓 无 省纪委监委驻四川能源发展集团纪检监察组组长、党委委员、纪委书记 中国 中国 无
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人、一致行动人及控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除川投能源外，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
1 四川省新能源动力股份有限公司 深圳证券交易所 000155 直接持股 30.43%并通过子公司四川化工集团有限责任公司持股7.77%、子公司四川能投资本控股有限公司持股1.26%
2 四川能投发展股份有限公司 香港联合交易所 01713 通过子公司四川省水电投资经营集团有限公司持股36.71%
3 华海清科股份有限公司 上海证券交易所 688120 通过子公司清控创业投资有限公司持股28.20%
4 四川西昌电力股份有限公司 上海证券交易所 600505 通过子公司四川省水电投资经营集团有限公司持股18.32%、子公司四川昭觉电力有限责任公司持股0.49%
5 诚志股份有限公司 深圳证券交易所 000990 通过子公司天府清源控股有限公司持股15.77%
6 四川广安爱众股份有限公司 上海证券交易所 600979 直接持股2.85%并通过子公司四川省水电投资经营集团有限公司持股11.87%
7 深圳微芯生物科技股份有限公司 上海证券交易所 688321 通过子公司博奥生物集团有限公司持股8.51%、子公司天府清源控股有限公司持股2.01%
8 北京辰安科技股份有限公司 深圳证券交易所 300523 通过子公司天府清源控股有限公司持股8.16%
9 启迪环境科技发展股份有限公司 深圳证券交易所 000826 通过子公司天府清源控股有限公司持股4.99%、子公司清控资产管理有限公司持股2.49%、子公司西藏清控资产管理有限公司持股0.52%
10 长虹佳华控股有限公司 香港联合交易所 03991 通过子公司四川川投资产管理有限责任公司持股5.70%
注：根据《合并协议》《合并协议补充协议》《资产承继交割协议》的相关约定，自交割日起，四川能源发展集团直接或间接持有上表上市公司权益。截至本报告书签署之日，上表中四川能源发展集团直接持有的上市公司股份尚未完成过户登记，直接持有上表中上市公司股份的四川能源发展集团子公司股权尚未完成变更登记。
（二）一致行动人及其控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
一致行动人的控股股东为收购人四川能源发展集团，相关情况参见本报告书“第一节 收购人及一致行动人介绍”之“七、收购人、一致行动人及控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“（一）收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”部分。
八、收购人、一致行动人及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形如下：
1 四川银行股份有限公司 3,000,000.00 直接持股5% 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2 四川农村商业联合银行股份有限公司 2,200,000.00 直接持股6% 许可项目：银行业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3 天府清源控股集团财务有限责任公司 300,000.00 通过子公司天府清源控股有限公司持股100% 许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4 雅安市商业银行股份有限公司 130,093.05 通过子公司四川能投金鼎产融控股集团有限公司持股15.3736%、子公司雅安市名山区川投燃料有限公司持股0.0034% 吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；贴现、承兑；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保，代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；银行业监督管理机构批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
5 川财证券有限责任公司 100,000.00 通过子公司四川省水电投资经营集团有限公司持股11.00% 许可经营项目：证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金销售；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；融资融券；代销金融产品（以上项目及期限以许可证为准）。
6 内江兴隆村镇银行股份有限公司 25,004.70 通过子公司四川省水电投资经营集团有限公司持股10.00% 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券及企业债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险等业务；提供保管箱服务；票务代理；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7 诺德基金管理有限公司 10,000.00 通过子公司天府清源控股有限公司持股51.00% （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8 绵竹浦发村镇银行有限责任公司 5,000.00 通过子公司四川省水电投资经营集团有限公司持股6.60% 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9 金祥保险销售有限公司 5,000.00 通过子公司四川能投金鼎产融控股集团有限公司持股80.00% 在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务（凭经营保险代理业务许可证在有限期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
注：根据《合并协议》《合并协议补充协议》《资产承继交割协议》的相关约定，自交割日起，四川能源发展集团直接或间接持有上表的金融机构的股权/股份。截至本报告书签署之日，上表中四川能源发展集团直接持有的金融机构股权/股份和直接持有上表中金融机构股权/股份的四川能源发展集团子公司股权尚未完成变更/过户登记。
（二）一致行动人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，一致行动人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
一致行动人的控股股东为收购人四川能源发展集团，相关情况参见本报告书“第一节 收购人及一致行动人介绍”之“八、收购人、一致行动人及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”之“（一）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”部分。
为深入贯彻党的二十大和二十届三中全会精神，全面落实习关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述，以及来川视察时关于科学规划建设新型能源体系、促进水风光氢天然气等多能互补发展的重要指示，按照党中央、国务院和省委、省政府关于深化国有企业改革的决策部署，推进国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，培育和发展新质生产力，增强核心功能，提升核心竞争力。川投集团和能投集团进行战略性重组，采取新设合并方式组建四川能源发展集团，提升资源配置效率、发挥优势协同效益、释放改革重组红利，切实增强省属企业在国家战略腹地建设中的能源安全支撑保障功能，加快打造集源网荷储一体化、水风光氢天然气等多能互补的国内领先、世界一流现代综合能源企业。
本次合并完成后，四川能源发展集团将取得川投集团直接持有的川投能源2,401,149,487股股份（占川投能源股份总额的49.26%），并取得川投集团持有的川投峨铁100%股权，从而合计直接及间接取得川投能源2,440,810,525股股份（占川投能源股份总额的50.07%）。
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的计划，但是不排除因收购人及一致行动人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，收购人及一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
2024年12月27日，川投集团召开董事会会议，同意川投集团与能投集团进行新设合并，同意《合并协议》。
2024年12月30日，川投集团召开股东会会议，同意川投集团与能投集团以新设合并方式进行战略重组并同意《合并协议》。
2025年1月13日，川投集团全体股东作出股东决定，同意四川省国资委、四川发展、四川省财政厅对四川能源发展集团的持股比例分别为 50.054%、45.333%、4.613%。
2024年12月27日，能投集团召开董事会会议，同意川投集团与能投集团进行新设合并，同意《合并协议》。
2024年12月30日，能投集团召开股东会会议，同意川投集团与能投集团以新设合并方式进行战略重组并同意《合并协议》。
2025年1月13日，能投集团全体股东作出股东决定，同意四川省国资委、四川发展、四川省财政厅对四川能源发展集团的持股比例分别为 50.054%、45.333%、4.613%。
2024年12月27日，四川省国资委向川投集团下发《关于四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组事项的批复》（川国资函〔2024〕137号）。同日，四川省国资委向能投集团下发《关于四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组事项的批复》（川国资函〔2024〕138号）。
2024年12月30日，川投集团与能投集团签署《合并协议》，同意川投集团与能投集团实施新设合并。
2025年1月14日，川投集团与能投集团签署《合并协议补充协议》，约定四川能源发展集团的各股东出资金额及持股比例。
2025年2月25日，四川能源发展集团设立并取得成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91510100MAEBRC2R6L的《营业执照》。
2025年2月13日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对川投集团与能投集团合并案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2025年2月27日，香港证监会同意豁免四川能源发展集团因本次合并触发的全面要约收购四川能投发展股份有限公司之义务。
2025年2月27日，四川能源发展集团与川投集团、能投集团签署了《资产承继交割协议》，自交割日起，川投集团与能投集团于本次合并前的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，由四川能源发展集团承继、承接或享有；川投集团与能投集团于本次合并前的下属分支机构及下属股权或权益归属于四川能源发展集团。
本次收购前，收购人未直接及间接持有川投能源股份。川投集团持有川投能源2,401,149,487股股份，持股比例为49.26%，为上市公司控股股东；川投集团一致行动人川投峨铁持有川投能源39,661,038股股份，持股比例为0.81%。四川省国资委为上市公司实际控制人。本次收购前，上市公司控制关系结构图如下：
本次收购完成后，收购人将直接持有川投能源2,401,149,487股股份，持股比例为49.26%，成为上市公司控股股东；并取得川投峨铁100%股权，从而通过川投峨铁间接持有川投能源39,661,038股股份，持股比例为0.81%。收购人及一致行动人在上市公司中拥有的权益如下图所示：
本次收购前，川投能源的直接控股股东是川投集团，实际控制人是四川省国资委。本次收购完成后，四川能源发展集团将成为川投能源的直接控股股东，实际控制人仍是四川省国资委。
本次收购以新设合并方式进行，即川投集团与能投集团实施新设合并，新设公司名称为“四川能源发展集团有限责任公司”；四川能源发展集团股东为四川省国资委、四川发展、四川省财政厅；合并前川投集团与能投集团的全部资产亿德体育官网app下载、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由四川能源发展集团承继、承接或享有，合并前川投集团和能投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权、股份或权益归属于四川能源发展集团。
本次收购完成后，收购人将直接持有川投能源2,401,149,487股股份，持股比例为49.26%，并取得川投峨铁100%股权，从而通过川投峨铁间接持有川投能源39,661,038股股份，持股比例为0.81%；四川能源发展集团与川投峨铁合计持有川投能源2,440,810,525股股份，持股比例为50.07%。
2025年2月27日，四川能源发展集团与川投集团、能投集团签署《资产承继交割协议》。
（1）川投集团与能投集团实施新设合并，新公司名称为“四川能源发展集团有限责任公司”（以下简称四川能源发展集团，最终以公司登记为准），合并前川投集团与能投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由四川能源发展集团承继、承接或享有，合并前川投集团与能投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权、股份或权益归属于四川能源发展集团。
（2）四川能源发展集团总部注册地为四川省成都市市辖区，注册资本为人民币310亿元（前述信息最终以公司登记为准），股东为四川省国资委、四川发展、四川省财政厅，实际控制人为四川省国资委。四川省国资委、四川发展、四川省财政厅出资金额分别为15,516,740,000元（占比50.054%）、14,053,230,000元（占比45.333%）、1,430,030,000元（占比4.613%）。
（3）自交割日起，合并前川投集团和能投集团的全部资产（其中包括上市公司及其他非上市公司的股份/股票/股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由四川能源发展集团享有和承担，合并前川投集团和能投集团的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于四川能源发展集团。自交割日起，双方应尽快办理上述相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案、出资人变更等手续。
（1）自交割日起（含交割日，下同），川投集团与能投集团于本次合并前的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质以及其他一切权利与义务，由四川能源发展集团承继、承接或享有；川投集团与能投集团于本次合并前的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于四川能源发展集团。
（2）自交割日起，川投集团与能投集团所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任由四川能源发展集团承担。本次合并将涉及四川能源发展集团承继川投集团与能投集团已发行债券项下的债务。
（3）各方需尽快办理前述权利义务交接、交割的相关手续（包括但不限于移交、过户、登记、备案、出资人变更、员工劳动合同转签、社会保险住房公积金账户变更等），其中涉及川投集团与能投集团下属分公司和直接持有的公司或企业的相关变更手续应按照市场监督管理与税法的相关规定办理。
（4）四川能源发展集团应在《资产承继交割协议》生效后按照证券监管的相关规定进行权益变动披露并就川投集团与能投集团直接持股上市公司或新三板公司办理所涉及的股份过户登记手续。
（5）四川能源发展集团应尽快按照企业会计准则的相关规定编制本次合并后的四川能源发展集团会计报表。
（6）如一方在办理上述相关事项时需要其他方协助，其他方在必要范围内有义务尽其最大努力予以协助。
（7）视上述事项办理进展，川投集团与能投集团应及时按照市场监督管理与税法的相关规定办理公司注销登记相关手续。
截至本报告书签署之日，本次收购尚需获得的批准参见本报告书“第二节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的程序”之“（二）尚待履行的程序”部分。
根据中证登的查询结果，截至本报告书签署之日，川投峨铁共计质押上市公司股票19,830,519股，但本次收购不涉及川投峨铁所持上市公司股份的转让。除上述情形外，收购人及一致行动人持有的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
四川能源发展集团通过本次合并获得的上市公司的股份系因川投集团与能投集团新设合并为四川能源发展集团而承继，因此，四川能源发展集团获得该等股份不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不涉及利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”
2024年12月27日，四川省国资委向川投集团下发《关于四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组事项的批复》（川国资函〔2024〕137号）。同日，四川省国资委向能投集团下发《关于四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组事项的批复》（川国资函〔2024〕138号）。
本次收购前，川投集团直接持有上市公司2,401,149,487股股份（占上市公司股份总额的49.26%），川投峨铁直接持有上市公司39,661,038股股份（占上市公司股份总额的0.81%），川投集团与川投峨铁合计持有上市公司2,440,810,525股股份（占上市公司股份总额的50.07%）。
根据《合并协议》《合并协议补充协议》《资产承继交割协议》，本次收购系川投集团与能投集团实施新设合并，本次收购后，新设公司四川能源发展集团取得川投集团持有的上市公司 2,401,149,487股股份（占上市公司股份总额的49.26%），并取得川投集团持有的川投峨铁 100%股权，从而合计直接及间接取得上市公司2,440,810,525股股份（占上市公司股份总额的50.07%）。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书“第三节 收购方式”之“一、收购人及一致行动人持有上市公司股份权益的变化情况”之“（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况”。
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人及一致行动人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售亿德体育官网app下载、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人及一致行动人目前无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。
若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人及一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来收购人及一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人及一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人及一致行动人与上市公司之间将保持相互间的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，上市公司将仍具有独立经营能力。
为保证上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“本次收购完成后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业（不包括上市公司及其合并范围内子公司，下同）担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不违法干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、规范上市公司及其子公司的对外担保行为，除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司及其子公司的资金、资产及其他资源。
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证与本次收购完成后的上市公司保持业务独立，本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，不发生显失公平的关联交易。
本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益。
上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
“本次收购完成后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业（不包括上市公司及其合并范围内子公司，下同）担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不违法干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、规范上市公司及其子公司的对外担保行为，除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司及其子公司的资金、资产及其他资源。
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开亿德体育官网app下载。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证与本次收购完成后的上市公司保持业务独立，本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，不发生显失公平的关联交易。
本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益。
上述承诺于本公司作为上市公司控股股东的一致行动人期间持续有效。本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
截至本报告书签署之日，川投能源以投资开发、经营管理清洁能源为主业；以研发、生产、销售轨道交通电气自动化系统，生产经营光纤光缆等高新技术产品为辅业。本次收购完成后，川投能源在水力发电领域与四川能源发展集团下属部分非上市公司之间存在一定业务重合，在光伏发电领域与四川省新能源动力股份有限公司（000155.SZ）以及四川能源发展集团下属部分非上市公司之间存在一定业务重合。
本次收购完成后，四川能源发展集团将制定集团整体发展战略，并对下属企业定位、发展方向做出相应规划。由于涉及多家上市公司，后续整合涉及的资产量大、人员众多、影响面广，四川能源发展集团制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，因此截至本报告书签署之日，四川能源发展集团对下属能源发电业务尚无明确的后续具体整合方案。
为保证川投能源及其中小股东的合法权益，消除和避免川投能源与四川能源发展集团下属其他企业之间重大不利影响的同业竞争，四川能源发展集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：
“（1）本公司将在资产、业务、人员等整合工作完成后1年内制定同业竞争解决方案，并在本承诺出具之日起5年内，力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用业务调整、资产重组、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决相关重大不利影响的同业竞争问题。
（2）本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
“1、本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司主营业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
2、本公司及本公司控制的其他企业未来均不会以任何方式直接或者间接从事与上市公司所从事业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。若本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司主营业务相同或相近的业务，本公司将以优先维护上市公司权益为原则，在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、业务调整、差异化经营等必要及有效措施避免与上市公司构成重大不利影响的同业竞争。
行动人期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
本次收购前就川投集团及其控制的其他企业与上市公司的关联交易仍将存在，并不因本次收购而有所增加，相关交易的性质不会因本次收购而发生变化。就能投集团及其控制的企业与上市公司间的交易而言，鉴于能投集团与上市公司的原控股股东川投集团均为四川省省级直属企业，本次收购前上市公司与能投集团及其控制的企业之间无关联关系，上市公司与能投集团及其控制的企业之间的交易不属于关联交易。
本次收购完成后，合并前川投集团和能投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由四川能源发展集团承继、承接或享有，合并前川投集团和能投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权或权益归属于四川能源发展集团，四川能源发展集团将成为上市公司的控股股东。因此，原能投集团及其控制的企业与上市公司之间的交易将构成关联交易。在本报告书签署之日前24个月内，上市公司与收购人及其关联方发生的关联交易参见本报告书“第八节 与上市公司之间的重大交易”部分。
“1、本公司为上市公司的控股股东，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规以及规范性文件的规定，本公司为上市公司的关联方。
2、不利用上市公司控股股东的地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予自身优于市场第三方的权利。
3、不利用上市公司控股股东的地位及影响谋求上市公司及其子公司与自身达成交易的优先权利。
4、不以不公允的价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
5、保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后尽量减少和避免与上市公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的市场化原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格：（1）若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，与上市公司依法签订协议并及时依法进行信息披露；（2）对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，且本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
6、保证不通过关联交易损害上市公司、上市公司其他股东及债权人的合法权益。
7、保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，本公司将杜绝非经营性占用上市公司的资金、资产的行为；未经股东大会批准，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。
上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将向上市公司进行充分的赔偿或补偿。”
“1、本公司为上市公司控股股东的一致行动人，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规以及规范性文件的规定，本公司为上市公司的关联方。
2、不利用上市公司控股股东一致行动人的地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予自身优于市场第三方的权利。
3、不利用上市公司控股股东一致行动人的地位及影响谋求上市公司及其子公司与自身达成交易的优先权利。
4、不以不公允的价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
5、保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后尽量减少和避免与上市公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的市场化原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格：（1）若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，与上市公司依法签订协议并及时依法进行信息披露；（2）对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，且本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
6、保证不通过关联交易损害上市公司、上市公司其他股东及债权人的合法权益。
7、保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，本公司将杜绝非经营性占用上市公司的资金、资产的行为；未经股东大会批准，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。
上述承诺于本公司作为上市公司控股股东的一致行动人期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将向上市公司进行充分的赔偿或补偿。”
在本报告书签署之日前24个月内，除上市公司在定期报告、临时报告中已披露的关联交易之外，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
在本报告书签署之日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
在本报告书签署之日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或其他类似安排。
在本报告书签署之日前24个月内，除本报告书披露的信息外，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
除本次收购外，根据收购人及一致行动人的自查文件以及中证登出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自《资产承继交割协议》签署之日（2025年2月27日）前6个月内，收购人及一致行动人不存在买卖上市公司股票的行为。
二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据相关方的自查文件以及中证登出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自《资产承继交割协议》签署之日（2025年2月27日）前6个月内，收购人及一致行动人现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况如下：
川投峨铁纪委书记宋强先生之配偶杜可馨女士 2024年9月 买入 18.15 100
宋强、杜可馨、姜志川、李科已就其上述股票买卖行为分别出具了书面声明，表示：做出上述交易行为时，本人/本人直系亲属未参与本次收购事宜的筹划与决策过程，不知悉与本次收购有关的内幕信息；上述交易行为系基于对二级市场行情的独立判断及本人/本人直系亲属投资理念所做出的决策；本人/本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
除上述情况外，自《资产承继交割协议》签署之日（2025年2月27日）前6个月内，收购人及一致行动人现任的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
收购人成立于2025年2月25日，截至本报告书签署之日成立不足一年，暂无年度经审计的财务数据。
川投峨铁2021年财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计，并出具了希川分审字（2022）0059号审计报告；2022年财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计，并出具了希川分审字（2023）0056号审计报告；2023年财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2024]16879号审计报告，三年审计意见类型均为标准无保留意见。
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - - 122.26
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 406.30 362.08 84.82
三、一致行动人最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
一致行动人最近三年经审计财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况参见本报告书备查文件。
根据2021至2023年度审计报告，一致行动人除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2021年度、2022年度财务报告所采用的会计制度及重要会计政策与2023年度一致。
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免本报告书内容产生误解收购人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人及一致行动人披露而未披露的其他信息。
（四）四川省人民政府、四川省国资委关于本次合并的批复，川投集团、能投集团的内部决策文件
（六）收购人与上市公司、上市公司的子公司之间在本报告书签署日前 24个月内发生的重大交易的协议、合同
（八）收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属在本次收购的事实发生之日起前 6个月内持有或买卖上市公司股票情况的自查报告及买卖情况的相关说明
（九）中介机构及相关人员在本次收购的事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票情况的自查报告
（十一）收购人及一致行动人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明
（十二）收购人关于财务数据情况的说明以及一致行动人2021年、2022年及2023年的审计报告
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《四川川投能源股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗。
